Quando um executivo pensa em "defesa criminal", geralmente imagina algo que acontece depois de um problema já ter estourado — uma investigação, uma busca e apreensão, um nome envolvido numa operação. O que poucos percebem é que a defesa mais eficaz é a que começa antes disso tudo.
Compliance criminal não é um conceito abstrato de grandes corporações. É, na prática, um conjunto de rotinas que reduz a chance de um sócio ou diretor responder pessoalmente por uma decisão da empresa — e que, se o pior acontecer, já demonstra que a companhia agia de boa-fé.
Por que isso é defesa, não só gestão
Em crimes empresariais — lavagem de dinheiro, fraude, crimes contra a ordem tributária — a linha entre a responsabilidade da empresa e a responsabilidade pessoal do sócio costuma ser mais fina do que se imagina. Um programa de compliance bem desenhado documenta que a decisão seguiu um processo, que houve análise de risco, que existiam controles.
Isso não impede uma investigação. Mas muda completamente a posição de quem está sendo investigado: de alguém que "deveria saber" para alguém que "tinha estrutura para prevenir e agiu dentro dela".
O que um programa mínimo precisa ter
- › Mapeamento de risco penal do negócio. Quais decisões da empresa, se mal conduzidas, poderiam configurar crime — e quem, na prática, assina por elas.
- › Canal de denúncia com resposta real. Um canal que existe apenas no papel não protege ninguém — precisa gerar apuração e, quando cabível, correção.
- › Protocolo para investigações internas. Saber como conduzir uma apuração interna sem violar direitos evita que a própria investigação vire um novo problema jurídico.
- › Orientação jurídica antes de decisões sensíveis. Consultar antes de agir custa muito menos do que se defender depois.
Nenhuma dessas medidas exige uma estrutura jurídica interna robusta. Exige apenas tratar o risco penal do negócio com a mesma seriedade que se trata o risco financeiro.
A melhor defesa criminal para um executivo é a investigação que nunca precisa acontecer.
Se a sua empresa ainda não tem um programa de compliance criminal, talvez seja hora de estruturar um — antes que ele se torne urgente.
Dr. Manuel Bandeira
Advogado criminalista, pós-graduado em Direito Penal pela FGV. Conheça a trajetória →